09 januari 2008

Bos legt grootaandeelhouders meer transparantie op

Aandeelhouders met een belang groter dan 10% moeten aangeven of ze zich actief met het ondernemingsbeleid willen gaan bemoeien. Als ze dit nalaten of anders handelen dan ze hebben aangegeven, lopen ze het risico om hun stemrecht kwijt te raken.

Dat staat in het wetsvoorstel van het ministerie van Financiën over de rol van aandeelhouders. Het voorstel is een uitwerking van de voorstellen die de Monitoring Commissie van Jean Frijns in mei vorig jaar aan minister Wouter Bos van Financiën deed.

Aandeelhouders met meer dan 10% worden verplicht om aan te geven of zij van plan zijn om hun belang uit te breiden, bestuurders voor ontslag of benoeming voor te dragen of zich met de strategie van de vennootschap te bemoeien. Ook als zij deze intenties niet hebben, moeten zij dat kenbaar maken.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) krijgt verregaande bevoegdheden om grootaandeelhouders te dwingen om zich aan deze wet houden. De toezichthouder kan interne informatie opeisen en kan een dwangsom opleggen bij weigering. Als er geen of onjuiste melding van de intenties is gedaan, kunnen alle belanghebbenden, dus ook de vennootschap of andere aandeelhouders, naar de rechter stappen om bevriezing van het stemrecht te vragen.

Volgens Financiën leidt de nieuwe plicht tot een verbetering van het contact tussen de vennootschap en de belangrijke aandeelhouders. ‘Het bestuur van de vennootschap heeft er baat bij dat het in een vroegtijdig stadium geconfronteerd wordt met eventuele verschillen in zienswijze over de te voeren strategie.’ Daarnaast kunnen andere (potentiële) aandeelhouders volgens Financiën betere beleggingsbeslissingen maken als zij de wensen van de grootaandeelhouders kennen.

Een institutionele belegger die anoniem wil blijven, stelt dat grootaandeelhouders omzichtig met de nieuwe wet moeten omgaan. ‘Het ligt voor de hand te denken dat beleggers altijd zullen melden dat ze zich actief gaan opstellen, zodat ze dan nog alle kanten op kunnen. Maar als een belegger bijvoorbeeld aangeeft het bestuur te willen vervangen, geeft hij daarmee een signaal dat er weinig vertrouwen is in de onderneming. Dat kan ook weer een koersdaling tot gevolg hebben.’

Financiën zoekt met de nieuwe wetgeving aansluiting bij de internationale praktijk. Zo worden grote beleggers in Franse en Amerikaanse vennootschappen al langer gedwongen om hun intenties kenbaar te maken. Nederland kiest voor een 10%-grens omdat beleggers vanaf een dergelijk belang het recht hebben om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen of een wanbeleidsprocedure te starten bij de Ondernemingskamer.

In de wet wordt verder vereist dat vennootschappen over de identiteit van hun aandeelhouders moeten kunnen beschikken. Nederlandse banken en effectenbewaarbedrijven worden verplicht om op verzoek de namen en adressen van aandeelhouders aan het bedrijf te leveren.

Opvallend binnen het wetsvoorstel is dat Bos over de hele linie minder plichten aan aandeelhouders oplegt dan de commissie-Frijns vorig jaar mei wilde. Frijns publiceerde zijn advies net op het moment dat Stork en ABN Amro onder vuur lagen van activistische aandeelhouders.

Op een aantal punten heeft Bos voor minder zware eisen aan aandeelhouders gekozen. Zo pleitte Frijns ervoor dat aandeelhouders al bij een belang van 3% hun intenties moeten melden. Bos eist dit pas voor beleggers met een belang vanaf 10%. Wel worden aandeelhouders verplicht om al bij een belang van 3% zichzelf publiek te maken via het register van de AFM. Dat was 5%.

Een voorstel beleggers te dwingen om vervolgens ook iedere extra 1% bij de AFM te melden, is door Bos niet overgenomen. Er komen drempels bij 3%, 5% en 10%. Het voorstel van Frijns om vennootschappen meer statutaire vrijheid te geven voor het verhogen van de meerderheidsdrempels in de aandeelhoudersvergadering om bestuurders te kunnen ontslaan, is eveneens buiten het wetsvoorstel gehouden. Het volledige wetsvoorstel ligt nu ter consultatie voor aan betrokkenen